miércoles, 7 de octubre de 2009
SOCIEDADES UNIPERSONALES
EMPRESAS UNIPERSONALES
Una nueva figura introducida por la Ley 222 de 1995 expresa que "mediante la empresa unipersonal, una persona natural o jurídica que reúna las cualidades para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona jurídica"(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se denominará bajo la expresión "empresa unipersonal" o la sigla "EU.".
El documento privado no requiere de la formalidad de la escritura pública, sino en el evento de que alguno(s) de los bienes que se aporten a la empresa requieran para su transferencia de dicha formalidad, en cuyo caso también deberá realizarse el respectivo registro. De igual manera se exige el requisito de la escritura pública, cuando obedezca a la disolución de una sociedad que se convierte en empresa unipersonal.
ART. 71.-Concepto de empresa unipersonal. Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.
EMPRESA UNIPERSONAL.
Concepto de empresa unipersonal. Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.
La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.
Requisitos de formación. La empresa unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.
2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión “empresa unipersonal”, o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.
7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.
JUSTIFICACION DE LA EMPRESA UNIPERSONAL
Ella no es más que variante del concepto genérico de sociedad, siendo la otra la sociedad pluripersonal, a la cual estamos acostumbrados por nuestra tradición jurídica.
La empresa unipersonal tiene una justificación práctica que, por evidente no requiere de mayores explicaciones; ella permite a los empresarios destinar una parte de sus bienes a la realización de determinados negocios, dotándolos de personería jurídica y, por ende, logrando que su responsabilidad quede limitada al monto del acervo asignado a la nueva empresa; y todo esto podrá alcanzarlo sin necesidad de acudir a otras personas que colaboren como socios reales o simulados de la operación.
DE LA EMPRESA UNIPERSONAL EN LA REFORMA DE 1995
Las ideas expuestas no fueron acogidas al menos totalmente en la reforma de la legislación comercial pues en ella no se habla de “sociedad unipersonal”, con todas las consecuencias derivadas de este concepto, sino de “empresa unipersonal”, la cual corresponde a una noción mas imperfecta y precaria; hay que celebrar con todo un cierto acercamiento de la segunda a la primera.
DEFINICIÓN Y PERSONERIA
En términos sencillos la nueva ley define la empresa unipersonal como aquella en que una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, destina parte de sus bienes a la realización de actividades mercantiles, obteniendo el beneficio de la personalidad jurídica una vez se cumpla los trámites de rigor.
CONSTITUCION
La empresa unipersonal puede constituirse por simple documento privado, punto en el cual manifiesta una nueva inconsistencia, pues no se ve por qué pueda formarse de tal manera mientras las sociedades ha de serlo mediante escritura publica; lo ideal hubiese sido que tanto aquella como éstas pudieran pactarse por simple documento privado legalmente reconocido.
En el escrito constitutivo deberán expresarse el nombre, domicilio, dirección e identificación del empresario; la denominación o razón social de la empresa; el domicilio y término de duración de ésta; la enumeración de sus actividades principales; el monto del capital y la descripción y avalúo de los bienes aportados; el numero de cuotas en que se divide el capital empresarial; y, finalmente, la forma de administración y el nombre e identificación de los administradores, con la precisión de las facultades de que dispondrán.
NOMBRE
La empresa unipersonal, lo mismo que las sociedades limitadas, pueden distinguirse con una razón social o con una denominación social, pero seguidas en todo caso de las palabras “Empresa Unipersonal” o de las letras “E.U.”, so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
DURACIÓN
Puede pactarse un término como en las sociedades pero, a diferencia de estas es también posible que la duración sea indefinida, encontramos aquí una nueva deferencia de regulación que carece de sentido; lo correcto hubiese sido permitir a las compañías pluripersonales igual facilidad pues nada justifica que se les imponga pactar un plazo y se les obligue a la diligencia inútil de renovarlo periódicamente
OBJETO
Se introduce es esa materia una modificación importante porque, mientras a las sociedades se les ordena que expresen en términos concretos y precisos las actividades constitutivas de su objeto, a la empresa unipersonal se le permite que lo haga de manera amplia y general, aludiendo inclusive a la posibilidad de “realizar cualquier acto lícito del comercio”
APORTE Y CAPITAL
En lo concerniente a este tema, el empresario único esta vinculado a los siguientes deberes:
* Fijar el monto del capital;
* Identificar y describir los bienes con los cuales paga dicho capital;* Avaluar tales bienes;
· Responder por el avalúo asignado, lo cual significa que se aporta por $1.000.oo lo que tiene solo vale $100.oo, tendrá que responder frente a los acreedores de la empresa unipersonal con sus otros bienes, hasta $900.oo
Si entre los aportes figuran bienes cuya enajenación exija escritura publica, la empresa unipersonal deberá constituirse por este medio y registrarse como la ley disponga.
CUOTAS
De la misma manera que en las sociedades limitadas, la nueva ley dispone que el capital empresarial se divida en cuotas de igual valor, disposición que no tiene razón de ser si se considera que el titular de ellas solo puede ser una persona y se advierte además que, cuando venda a otras, esa división en partes de nada servirá pues la empresa tendrá que cambiar los estatutos para convertirse a sociedad.
DIRECCIÓN O ADMINISTRACIÓN
Nada dice la ley acerca de la dirección de la empresa unipersonal pero puede entenderse sin dificultad que está corresponderá al empresario único, quien, constituido en “asamblea”, aprobará las decisiones básicas, atinentes a los estados financieros, informes y cuentas de los administradores, utilidades y reservas, reformas estatutarias, etc.
En cuanto a la administración, es decir, la cotidiana gestión de los negocios empresariales, el nuevo estatuto concede la más amplia libertad para estructurarla y organizarla, exigiendo tan solo que se precisen las facultades y se identifiquen los administradores designados.
REGISTRO.
El documento constitutivo debe ser inscrito en la Cámara de Comercio, pero ésta tendrá la facultad de negarse a ello si aquel no cumple con todos los requisitos exigidos para su elaboración, los cuales se enuncian:
Requisitos:
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario
Denominación o razón social con la expresión Empresa Unipersonal o sigla EU. So pena de responder ilimitadamente.
Domicilio de la empresa unipersonal.
Termino de duración
Enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se diga cualquier acto lícito de comercio.
Monto del capital, descripción de bienes aportados con su valor (se responde por el valor asignado a los bienes en este documento). Si hay inmuebles, certificado de la Oficina de Registro de Instrumentos públicos.
Numero de cuotas de igual valor ene que se divide el capital.
Forma de administración, datos de administradores. Si no se limitan, se podrán adelanta todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Si se delega totalmente el empresario no puede realizar actos a nombre de la empresa unipersonal
No hay registro por la Cama si no se cumplen todos los requisitos esto hace parte del control de legalidad expreso.
Hay que tener en cuenta que solo se habla de la inscripción y no la matricula de la nueva persona jurídica; sin embargo, esta puede ser de todos modos necesaria dado que la empresa, por tener personalidad, es una comerciante como cualquier otro.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Ordena la nueva ley en esta materia se rija por lo previsto en el régimen general se sociedades; es esta una de las varias remisiones que se hace a dicho régimen, las cuales comprueban que la empresa unipersonal es en buena parte una sociedad unipersonal con nombre inadecuado
Una nueva figura introducida por la Ley 222 de 1995 expresa que "mediante la empresa unipersonal, una persona natural o jurídica que reúna las cualidades para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona jurídica"(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se denominará bajo la expresión "empresa unipersonal" o la sigla "EU.".
El documento privado no requiere de la formalidad de la escritura pública, sino en el evento de que alguno(s) de los bienes que se aporten a la empresa requieran para su transferencia de dicha formalidad, en cuyo caso también deberá realizarse el respectivo registro. De igual manera se exige el requisito de la escritura pública, cuando obedezca a la disolución de una sociedad que se convierte en empresa unipersonal.
ART. 71.-Concepto de empresa unipersonal. Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.
EMPRESA UNIPERSONAL.
Concepto de empresa unipersonal. Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.
La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.
Requisitos de formación. La empresa unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.
2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión “empresa unipersonal”, o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.
7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.
JUSTIFICACION DE LA EMPRESA UNIPERSONAL
Ella no es más que variante del concepto genérico de sociedad, siendo la otra la sociedad pluripersonal, a la cual estamos acostumbrados por nuestra tradición jurídica.
La empresa unipersonal tiene una justificación práctica que, por evidente no requiere de mayores explicaciones; ella permite a los empresarios destinar una parte de sus bienes a la realización de determinados negocios, dotándolos de personería jurídica y, por ende, logrando que su responsabilidad quede limitada al monto del acervo asignado a la nueva empresa; y todo esto podrá alcanzarlo sin necesidad de acudir a otras personas que colaboren como socios reales o simulados de la operación.
DE LA EMPRESA UNIPERSONAL EN LA REFORMA DE 1995
Las ideas expuestas no fueron acogidas al menos totalmente en la reforma de la legislación comercial pues en ella no se habla de “sociedad unipersonal”, con todas las consecuencias derivadas de este concepto, sino de “empresa unipersonal”, la cual corresponde a una noción mas imperfecta y precaria; hay que celebrar con todo un cierto acercamiento de la segunda a la primera.
DEFINICIÓN Y PERSONERIA
En términos sencillos la nueva ley define la empresa unipersonal como aquella en que una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, destina parte de sus bienes a la realización de actividades mercantiles, obteniendo el beneficio de la personalidad jurídica una vez se cumpla los trámites de rigor.
CONSTITUCION
La empresa unipersonal puede constituirse por simple documento privado, punto en el cual manifiesta una nueva inconsistencia, pues no se ve por qué pueda formarse de tal manera mientras las sociedades ha de serlo mediante escritura publica; lo ideal hubiese sido que tanto aquella como éstas pudieran pactarse por simple documento privado legalmente reconocido.
En el escrito constitutivo deberán expresarse el nombre, domicilio, dirección e identificación del empresario; la denominación o razón social de la empresa; el domicilio y término de duración de ésta; la enumeración de sus actividades principales; el monto del capital y la descripción y avalúo de los bienes aportados; el numero de cuotas en que se divide el capital empresarial; y, finalmente, la forma de administración y el nombre e identificación de los administradores, con la precisión de las facultades de que dispondrán.
NOMBRE
La empresa unipersonal, lo mismo que las sociedades limitadas, pueden distinguirse con una razón social o con una denominación social, pero seguidas en todo caso de las palabras “Empresa Unipersonal” o de las letras “E.U.”, so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
DURACIÓN
Puede pactarse un término como en las sociedades pero, a diferencia de estas es también posible que la duración sea indefinida, encontramos aquí una nueva deferencia de regulación que carece de sentido; lo correcto hubiese sido permitir a las compañías pluripersonales igual facilidad pues nada justifica que se les imponga pactar un plazo y se les obligue a la diligencia inútil de renovarlo periódicamente
OBJETO
Se introduce es esa materia una modificación importante porque, mientras a las sociedades se les ordena que expresen en términos concretos y precisos las actividades constitutivas de su objeto, a la empresa unipersonal se le permite que lo haga de manera amplia y general, aludiendo inclusive a la posibilidad de “realizar cualquier acto lícito del comercio”
APORTE Y CAPITAL
En lo concerniente a este tema, el empresario único esta vinculado a los siguientes deberes:
* Fijar el monto del capital;
* Identificar y describir los bienes con los cuales paga dicho capital;* Avaluar tales bienes;
· Responder por el avalúo asignado, lo cual significa que se aporta por $1.000.oo lo que tiene solo vale $100.oo, tendrá que responder frente a los acreedores de la empresa unipersonal con sus otros bienes, hasta $900.oo
Si entre los aportes figuran bienes cuya enajenación exija escritura publica, la empresa unipersonal deberá constituirse por este medio y registrarse como la ley disponga.
CUOTAS
De la misma manera que en las sociedades limitadas, la nueva ley dispone que el capital empresarial se divida en cuotas de igual valor, disposición que no tiene razón de ser si se considera que el titular de ellas solo puede ser una persona y se advierte además que, cuando venda a otras, esa división en partes de nada servirá pues la empresa tendrá que cambiar los estatutos para convertirse a sociedad.
DIRECCIÓN O ADMINISTRACIÓN
Nada dice la ley acerca de la dirección de la empresa unipersonal pero puede entenderse sin dificultad que está corresponderá al empresario único, quien, constituido en “asamblea”, aprobará las decisiones básicas, atinentes a los estados financieros, informes y cuentas de los administradores, utilidades y reservas, reformas estatutarias, etc.
En cuanto a la administración, es decir, la cotidiana gestión de los negocios empresariales, el nuevo estatuto concede la más amplia libertad para estructurarla y organizarla, exigiendo tan solo que se precisen las facultades y se identifiquen los administradores designados.
REGISTRO.
El documento constitutivo debe ser inscrito en la Cámara de Comercio, pero ésta tendrá la facultad de negarse a ello si aquel no cumple con todos los requisitos exigidos para su elaboración, los cuales se enuncian:
Requisitos:
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario
Denominación o razón social con la expresión Empresa Unipersonal o sigla EU. So pena de responder ilimitadamente.
Domicilio de la empresa unipersonal.
Termino de duración
Enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se diga cualquier acto lícito de comercio.
Monto del capital, descripción de bienes aportados con su valor (se responde por el valor asignado a los bienes en este documento). Si hay inmuebles, certificado de la Oficina de Registro de Instrumentos públicos.
Numero de cuotas de igual valor ene que se divide el capital.
Forma de administración, datos de administradores. Si no se limitan, se podrán adelanta todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Si se delega totalmente el empresario no puede realizar actos a nombre de la empresa unipersonal
No hay registro por la Cama si no se cumplen todos los requisitos esto hace parte del control de legalidad expreso.
Hay que tener en cuenta que solo se habla de la inscripción y no la matricula de la nueva persona jurídica; sin embargo, esta puede ser de todos modos necesaria dado que la empresa, por tener personalidad, es una comerciante como cualquier otro.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Ordena la nueva ley en esta materia se rija por lo previsto en el régimen general se sociedades; es esta una de las varias remisiones que se hace a dicho régimen, las cuales comprueban que la empresa unipersonal es en buena parte una sociedad unipersonal con nombre inadecuado
SOCIEDAD UPERSONAL
EMPRESAS UNIPERSONALES
Una nueva figura introducida por la Ley 222 de 1995 expresa que "mediante la empresa unipersonal, una persona natural o jurídica que reúna las cualidades para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona jurídica"(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se denominará bajo la expresión "empresa unipersonal" o la sigla "EU.".
El documento privado no requiere de la formalidad de la escritura pública, sino en el evento de que alguno(s) de los bienes que se aporten a la empresa requieran para su transferencia de dicha formalidad, en cuyo caso también deberá realizarse el respectivo registro. De igual manera se exige el requisito de la escritura pública, cuando obedezca a la disolución de una sociedad que se convierte en empresa unipersonal.
ART. 71.-Concepto de empresa unipersonal. Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.
EMPRESA UNIPERSONAL.
Concepto de empresa unipersonal. Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.
La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.
Requisitos de formación. La empresa unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.
2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión “empresa unipersonal”, o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.
7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.
JUSTIFICACION DE LA EMPRESA UNIPERSONAL
Ella no es más que variante del concepto genérico de sociedad, siendo la otra la sociedad pluripersonal, a la cual estamos acostumbrados por nuestra tradición jurídica.
La empresa unipersonal tiene una justificación práctica que, por evidente no requiere de mayores explicaciones; ella permite a los empresarios destinar una parte de sus bienes a la realización de determinados negocios, dotándolos de personería jurídica y, por ende, logrando que su responsabilidad quede limitada al monto del acervo asignado a la nueva empresa; y todo esto podrá alcanzarlo sin necesidad de acudir a otras personas que colaboren como socios reales o simulados de la operación.
DE LA EMPRESA UNIPERSONAL EN LA REFORMA DE 1995
Las ideas expuestas no fueron acogidas al menos totalmente en la reforma de la legislación comercial pues en ella no se habla de “sociedad unipersonal”, con todas las consecuencias derivadas de este concepto, sino de “empresa unipersonal”, la cual corresponde a una noción mas imperfecta y precaria; hay que celebrar con todo un cierto acercamiento de la segunda a la primera.
DEFINICIÓN Y PERSONERIA
En términos sencillos la nueva ley define la empresa unipersonal como aquella en que una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, destina parte de sus bienes a la realización de actividades mercantiles, obteniendo el beneficio de la personalidad jurídica una vez se cumpla los trámites de rigor.
CONSTITUCION
La empresa unipersonal puede constituirse por simple documento privado, punto en el cual manifiesta una nueva inconsistencia, pues no se ve por qué pueda formarse de tal manera mientras las sociedades ha de serlo mediante escritura publica; lo ideal hubiese sido que tanto aquella como éstas pudieran pactarse por simple documento privado legalmente reconocido.
En el escrito constitutivo deberán expresarse el nombre, domicilio, dirección e identificación del empresario; la denominación o razón social de la empresa; el domicilio y término de duración de ésta; la enumeración de sus actividades principales; el monto del capital y la descripción y avalúo de los bienes aportados; el numero de cuotas en que se divide el capital empresarial; y, finalmente, la forma de administración y el nombre e identificación de los administradores, con la precisión de las facultades de que dispondrán.
NOMBRE
La empresa unipersonal, lo mismo que las sociedades limitadas, pueden distinguirse con una razón social o con una denominación social, pero seguidas en todo caso de las palabras “Empresa Unipersonal” o de las letras “E.U.”, so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
DURACIÓN
Puede pactarse un término como en las sociedades pero, a diferencia de estas es también posible que la duración sea indefinida, encontramos aquí una nueva deferencia de regulación que carece de sentido; lo correcto hubiese sido permitir a las compañías pluripersonales igual facilidad pues nada justifica que se les imponga pactar un plazo y se les obligue a la diligencia inútil de renovarlo periódicamente
OBJETO
Se introduce es esa materia una modificación importante porque, mientras a las sociedades se les ordena que expresen en términos concretos y precisos las actividades constitutivas de su objeto, a la empresa unipersonal se le permite que lo haga de manera amplia y general, aludiendo inclusive a la posibilidad de “realizar cualquier acto lícito del comercio”
APORTE Y CAPITAL
En lo concerniente a este tema, el empresario único esta vinculado a los siguientes deberes:
* Fijar el monto del capital;
* Identificar y describir los bienes con los cuales paga dicho capital;* Avaluar tales bienes;
· Responder por el avalúo asignado, lo cual significa que se aporta por $1.000.oo lo que tiene solo vale $100.oo, tendrá que responder frente a los acreedores de la empresa unipersonal con sus otros bienes, hasta $900.oo
Si entre los aportes figuran bienes cuya enajenación exija escritura publica, la empresa unipersonal deberá constituirse por este medio y registrarse como la ley disponga.
CUOTAS
De la misma manera que en las sociedades limitadas, la nueva ley dispone que el capital empresarial se divida en cuotas de igual valor, disposición que no tiene razón de ser si se considera que el titular de ellas solo puede ser una persona y se advierte además que, cuando venda a otras, esa división en partes de nada servirá pues la empresa tendrá que cambiar los estatutos para convertirse a sociedad.
DIRECCIÓN O ADMINISTRACIÓN
Nada dice la ley acerca de la dirección de la empresa unipersonal pero puede entenderse sin dificultad que está corresponderá al empresario único, quien, constituido en “asamblea”, aprobará las decisiones básicas, atinentes a los estados financieros, informes y cuentas de los administradores, utilidades y reservas, reformas estatutarias, etc.
En cuanto a la administración, es decir, la cotidiana gestión de los negocios empresariales, el nuevo estatuto concede la más amplia libertad para estructurarla y organizarla, exigiendo tan solo que se precisen las facultades y se identifiquen los administradores designados.
REGISTRO.
El documento constitutivo debe ser inscrito en la Cámara de Comercio, pero ésta tendrá la facultad de negarse a ello si aquel no cumple con todos los requisitos exigidos para su elaboración, los cuales se enuncian:
Requisitos:
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario
Denominación o razón social con la expresión Empresa Unipersonal o sigla EU. So pena de responder ilimitadamente.
Domicilio de la empresa unipersonal.
Termino de duración
Enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se diga cualquier acto lícito de comercio.
Monto del capital, descripción de bienes aportados con su valor (se responde por el valor asignado a los bienes en este documento). Si hay inmuebles, certificado de la Oficina de Registro de Instrumentos públicos.
Numero de cuotas de igual valor ene que se divide el capital.
Forma de administración, datos de administradores. Si no se limitan, se podrán adelanta todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Si se delega totalmente el empresario no puede realizar actos a nombre de la empresa unipersonal
No hay registro por la Cama si no se cumplen todos los requisitos esto hace parte del control de legalidad expreso.
Hay que tener en cuenta que solo se habla de la inscripción y no la matricula de la nueva persona jurídica; sin embargo, esta puede ser de todos modos necesaria dado que la empresa, por tener personalidad, es una comerciante como cualquier otro.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Ordena la nueva ley en esta materia se rija por lo previsto en el régimen general se sociedades; es esta una de las varias remisiones que se hace a dicho régimen, las cuales comprueban que la empresa unipersonal es en buena parte una sociedad unipersonal con nombre inadecuado
Una nueva figura introducida por la Ley 222 de 1995 expresa que "mediante la empresa unipersonal, una persona natural o jurídica que reúna las cualidades para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona jurídica"(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se denominará bajo la expresión "empresa unipersonal" o la sigla "EU.".
El documento privado no requiere de la formalidad de la escritura pública, sino en el evento de que alguno(s) de los bienes que se aporten a la empresa requieran para su transferencia de dicha formalidad, en cuyo caso también deberá realizarse el respectivo registro. De igual manera se exige el requisito de la escritura pública, cuando obedezca a la disolución de una sociedad que se convierte en empresa unipersonal.
ART. 71.-Concepto de empresa unipersonal. Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.
EMPRESA UNIPERSONAL.
Concepto de empresa unipersonal. Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades de carácter mercantil.
La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil, forma una persona jurídica.
Requisitos de formación. La empresa unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.
2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión “empresa unipersonal”, o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo.
7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.
JUSTIFICACION DE LA EMPRESA UNIPERSONAL
Ella no es más que variante del concepto genérico de sociedad, siendo la otra la sociedad pluripersonal, a la cual estamos acostumbrados por nuestra tradición jurídica.
La empresa unipersonal tiene una justificación práctica que, por evidente no requiere de mayores explicaciones; ella permite a los empresarios destinar una parte de sus bienes a la realización de determinados negocios, dotándolos de personería jurídica y, por ende, logrando que su responsabilidad quede limitada al monto del acervo asignado a la nueva empresa; y todo esto podrá alcanzarlo sin necesidad de acudir a otras personas que colaboren como socios reales o simulados de la operación.
DE LA EMPRESA UNIPERSONAL EN LA REFORMA DE 1995
Las ideas expuestas no fueron acogidas al menos totalmente en la reforma de la legislación comercial pues en ella no se habla de “sociedad unipersonal”, con todas las consecuencias derivadas de este concepto, sino de “empresa unipersonal”, la cual corresponde a una noción mas imperfecta y precaria; hay que celebrar con todo un cierto acercamiento de la segunda a la primera.
DEFINICIÓN Y PERSONERIA
En términos sencillos la nueva ley define la empresa unipersonal como aquella en que una persona natural o jurídica que reúna las calidades requeridas para ejercer el comercio, destina parte de sus bienes a la realización de actividades mercantiles, obteniendo el beneficio de la personalidad jurídica una vez se cumpla los trámites de rigor.
CONSTITUCION
La empresa unipersonal puede constituirse por simple documento privado, punto en el cual manifiesta una nueva inconsistencia, pues no se ve por qué pueda formarse de tal manera mientras las sociedades ha de serlo mediante escritura publica; lo ideal hubiese sido que tanto aquella como éstas pudieran pactarse por simple documento privado legalmente reconocido.
En el escrito constitutivo deberán expresarse el nombre, domicilio, dirección e identificación del empresario; la denominación o razón social de la empresa; el domicilio y término de duración de ésta; la enumeración de sus actividades principales; el monto del capital y la descripción y avalúo de los bienes aportados; el numero de cuotas en que se divide el capital empresarial; y, finalmente, la forma de administración y el nombre e identificación de los administradores, con la precisión de las facultades de que dispondrán.
NOMBRE
La empresa unipersonal, lo mismo que las sociedades limitadas, pueden distinguirse con una razón social o con una denominación social, pero seguidas en todo caso de las palabras “Empresa Unipersonal” o de las letras “E.U.”, so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
DURACIÓN
Puede pactarse un término como en las sociedades pero, a diferencia de estas es también posible que la duración sea indefinida, encontramos aquí una nueva deferencia de regulación que carece de sentido; lo correcto hubiese sido permitir a las compañías pluripersonales igual facilidad pues nada justifica que se les imponga pactar un plazo y se les obligue a la diligencia inútil de renovarlo periódicamente
OBJETO
Se introduce es esa materia una modificación importante porque, mientras a las sociedades se les ordena que expresen en términos concretos y precisos las actividades constitutivas de su objeto, a la empresa unipersonal se le permite que lo haga de manera amplia y general, aludiendo inclusive a la posibilidad de “realizar cualquier acto lícito del comercio”
APORTE Y CAPITAL
En lo concerniente a este tema, el empresario único esta vinculado a los siguientes deberes:
* Fijar el monto del capital;
* Identificar y describir los bienes con los cuales paga dicho capital;* Avaluar tales bienes;
· Responder por el avalúo asignado, lo cual significa que se aporta por $1.000.oo lo que tiene solo vale $100.oo, tendrá que responder frente a los acreedores de la empresa unipersonal con sus otros bienes, hasta $900.oo
Si entre los aportes figuran bienes cuya enajenación exija escritura publica, la empresa unipersonal deberá constituirse por este medio y registrarse como la ley disponga.
CUOTAS
De la misma manera que en las sociedades limitadas, la nueva ley dispone que el capital empresarial se divida en cuotas de igual valor, disposición que no tiene razón de ser si se considera que el titular de ellas solo puede ser una persona y se advierte además que, cuando venda a otras, esa división en partes de nada servirá pues la empresa tendrá que cambiar los estatutos para convertirse a sociedad.
DIRECCIÓN O ADMINISTRACIÓN
Nada dice la ley acerca de la dirección de la empresa unipersonal pero puede entenderse sin dificultad que está corresponderá al empresario único, quien, constituido en “asamblea”, aprobará las decisiones básicas, atinentes a los estados financieros, informes y cuentas de los administradores, utilidades y reservas, reformas estatutarias, etc.
En cuanto a la administración, es decir, la cotidiana gestión de los negocios empresariales, el nuevo estatuto concede la más amplia libertad para estructurarla y organizarla, exigiendo tan solo que se precisen las facultades y se identifiquen los administradores designados.
REGISTRO.
El documento constitutivo debe ser inscrito en la Cámara de Comercio, pero ésta tendrá la facultad de negarse a ello si aquel no cumple con todos los requisitos exigidos para su elaboración, los cuales se enuncian:
Requisitos:
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario
Denominación o razón social con la expresión Empresa Unipersonal o sigla EU. So pena de responder ilimitadamente.
Domicilio de la empresa unipersonal.
Termino de duración
Enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se diga cualquier acto lícito de comercio.
Monto del capital, descripción de bienes aportados con su valor (se responde por el valor asignado a los bienes en este documento). Si hay inmuebles, certificado de la Oficina de Registro de Instrumentos públicos.
Numero de cuotas de igual valor ene que se divide el capital.
Forma de administración, datos de administradores. Si no se limitan, se podrán adelanta todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Si se delega totalmente el empresario no puede realizar actos a nombre de la empresa unipersonal
No hay registro por la Cama si no se cumplen todos los requisitos esto hace parte del control de legalidad expreso.
Hay que tener en cuenta que solo se habla de la inscripción y no la matricula de la nueva persona jurídica; sin embargo, esta puede ser de todos modos necesaria dado que la empresa, por tener personalidad, es una comerciante como cualquier otro.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Ordena la nueva ley en esta materia se rija por lo previsto en el régimen general se sociedades; es esta una de las varias remisiones que se hace a dicho régimen, las cuales comprueban que la empresa unipersonal es en buena parte una sociedad unipersonal con nombre inadecuado
SOCIEDAD EXTANJERA
SOCIEDADES EXTRANJERAS.
Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio dentro del territorio nacional, sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.
Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro Público de Comercio, para quedar legalmente constituidas y poder tener personalidad jurídica en la República. Una vez inscritas las sociedades extranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio nacional.
La participación de las sociedades extranjeras en nuestro país son factibles sin mayor limitación que las establecidas en la Ley de Inversión Extranjera en la que se indica específicamente cuales son las actividades que están reservadas al estado, a los mexicanos así como a las sociedades mexicanas; con ello se garantiza un avance en la economía, así como fuentes de trabajo para los nacionales.
Como se vera en el desarrollo de este trabajo de investigación, desde los requisitos para poder acreditarse y registrarse una sociedad extranjera, así como su establecimiento y funcionamiento dentro del territorio nacional, hasta terminar con las causas de desaparición de las mismas.
Nuestro territorio mexicano aprueba la estancia y permanencia de las sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de comercio y emprender nuevas relaciones comerciales.
¿Cómo matricular la sucursal de una sociedad extranjera?
¿Qué es una sociedad extranjera?
Son aquellas sociedades domiciliadas en el exterior y constituidas conforme a las leyes de otro país, (Art. 469 C. Co.)
¿Qué es una sucursal de sociedad extranjera?
Es un establecimiento de comercio abierto en Colombia por una sociedad domiciliada en el exterior, cuyo administrador tiene facultades para representarla legalmente.
La apertura de una sucursal de sociedad extranjera, le permite desarrollar negocios permanentes en Colombia y están sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejerce por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social.
¿Dónde debe hacerse el registro?
La solicitud de matrícula y registro de los documentos, debe efectuarse en la cámara de comercio del lugar (ciudad o municipio) donde la sucursal va a desarrollar su actividad.
Efectos del registro
Conforme al artículo 485 del Código d e Comercio, la sociedad extranjera responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio, y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad, tendrán dicho carácter para todos los efectos legales, mientras no se inscriba debidamente una nueva designación.
¿Cómo efectuar el registro?
Antes de asignarle nombre a la sucursal extranjera, verifique que en esta Cámara de Comercio no exista registrada otra sociedad o establecimiento de comercio con un nombre igual o similar al que se va a utilizar. (Artículo 35 del Código de Comercio).
Diligenciar el Registro Único Tributario, RUT, el formulario adicional de registro con otras entidades que entrega la Cámara y el formulario Registro Único Empresarial (Carátula Única Empresarial y Anexo Matrícula Mercantil o Renovación) firmados por el apoderado de la sucursal o representante legal de la sociedad extranjera
Debe presentarse copia auténtica de la escritura pública en la que se protocolice lo siguiente:
- Documento de fundación y estatutos de la sociedad extranjera.
- Copia auténtica del documento que acredite la existencia de la sociedad principal y la personería de sus representantes.
- Copia auténtica del documento proferido por el órgano competente de la sociedad, en el que se determina la apertura de una sucursal en Colombia, el que deberá expresar:
1.
Los negocios que se propone desarrollar.
2.
El monto del capital asignado a la sucursal.
3.
El domicilio.
4.
El plazo de duración de los negocios en el país y las causales de terminación de los mismos.
5.
Designación de un mandatario general con uno o más suplentes, que represente a la sociedad en los negocios que desarrolle en el país con sus respectivas facultades, quienes deberán anexar carta de aceptación del cargo, con indicación de su documento de identidad.
6.
Designación del revisor fiscal, quien deberá anexar carta de aceptación al cargo, con indicación de su identificación.
¿Cómo se legalizan las reformas y la liquidación?
En cuanto a las reformas, se asimilan a las sociedades comerciales, es decir mediante escritura pública, protocolizada en una notaría del domicilio de la sucursal en Colombia. La sucursal puede reformar su objeto, administración, pero no podrá escindirse ni fusionarse.
Para el caso de la liquidación, según el artículo 495 del Código de Comercio, revocado el permiso, en los casos previstos en la ley, la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país, dando cumplimiento, en lo pertinente, para la liquidación de sociedades por acciones.
¿Cómo se inscriben los nombramientos del representante legal, apoderado y revisor fiscal?
Los nombramientos no constituyen una reforma estatutaria por mandato del artículo 163 del Código de Comercio, aplicable en virtud a lo dispuesto por el artículo 497 del citado código.
En consecuencia, no se exige la protocolización de tales nombramientos, basta que se acredite tal hecho, con la inscripción de la copia auténtica del acta. Sin embargo, cuando el cambio de representación legal o de revisor fiscal, se acompañe con facultades o funciones, que pueden coincidir o no con las anteriores, en tal evento se exige la protocolización en la notaría.
¿Cuándo debe renovarse la matrícula?
La renovación de la matrícula se debe efectuar entre los meses de enero a marzo de cada año diligenciando el formulario correspondiente y presentarlo en cualquiera de nuestras sedes cancelando los derechos de ley. Recuerde que la información financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
COMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD EXTRANJERA
Estos son los pasos para constituir una sucursal de sociedad extranjera
PASO 1.
Los documentos requeridos para la constitución de una sucursal de sociedad extranjera:
a. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte.
b. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.
c. Estatutos de la casa matriz.
d. Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia, señalando como mínimo:
- Los negocios a que se va a dedicar la sucursal.
- El monto de capital asignado a la misma.
- Su domicilio.
- Su duración.
- Las causales para la terminación de los negocios.
- El nombramiento del representante legal y sus atribuciones.
- El nombramiento del revisor fiscal.
Los documentos mencionados, deberán contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislación colombiana, la cual consiste en lo siguiente:
• La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista, el cual certifique la representación legal, veracidad del documento y la existencia de la sociedad.
• La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio.
• El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia.
• La traducción de dichos documentos al castellano, cuando sea necesario, por un traductor oficial certificado como tal en Colombia.
• Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya, en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla», sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos, en caso de requerirse.
PASO 2.
Protocolizar en escritura pública:
Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia.
La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2.7 y 3.0 por mil del valor del capital asignado.
PASO 3.
Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal:
Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía, como es el caso del representante legal y su suplente. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el documento y número de identificación de la persona y su firma.
PASO 4.
Efectuar el Registro Único Tributario (RUT)
Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado, ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sucursal.
La escritura pública de constitución, las cartas de aceptación, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta, deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sucursal. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil.
La inscripción en la Cámara está sujeta al pago del impuesto de registro, equivalente al 0.7% del monto del capital asignado a la sucursal. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual cuesta entre US$ 6 y US$ 182 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2.200), dependiendo del monto de los activos de la sucursal.
PASO 5.
Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.
Toda sucursal deberá tener los libros de contabilidad, entre los cuales se incluyen los siguientes:
Valor de la inscripción de los libros de comercio para el 2009 es de 24.000 pesos (10 US$ teniendo en cuenta una TRM de 2.200 pesos)
1. Libro diario.
2. Libro mayor de balance.
PASO 6.
Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección.
Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas.
Para información de las entidades financieras en Colombia puede visitar la página Web de la Súper Intendencia Financiera.
PASO 7.
Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.
Una vez efectuada la inversión, es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal, y posteriormente en cada aumento del mismo, deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión.
Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio dentro del territorio nacional, sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.
Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro Público de Comercio, para quedar legalmente constituidas y poder tener personalidad jurídica en la República. Una vez inscritas las sociedades extranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio nacional.
La participación de las sociedades extranjeras en nuestro país son factibles sin mayor limitación que las establecidas en la Ley de Inversión Extranjera en la que se indica específicamente cuales son las actividades que están reservadas al estado, a los mexicanos así como a las sociedades mexicanas; con ello se garantiza un avance en la economía, así como fuentes de trabajo para los nacionales.
Como se vera en el desarrollo de este trabajo de investigación, desde los requisitos para poder acreditarse y registrarse una sociedad extranjera, así como su establecimiento y funcionamiento dentro del territorio nacional, hasta terminar con las causas de desaparición de las mismas.
Nuestro territorio mexicano aprueba la estancia y permanencia de las sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de comercio y emprender nuevas relaciones comerciales.
¿Cómo matricular la sucursal de una sociedad extranjera?
¿Qué es una sociedad extranjera?
Son aquellas sociedades domiciliadas en el exterior y constituidas conforme a las leyes de otro país, (Art. 469 C. Co.)
¿Qué es una sucursal de sociedad extranjera?
Es un establecimiento de comercio abierto en Colombia por una sociedad domiciliada en el exterior, cuyo administrador tiene facultades para representarla legalmente.
La apertura de una sucursal de sociedad extranjera, le permite desarrollar negocios permanentes en Colombia y están sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejerce por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social.
¿Dónde debe hacerse el registro?
La solicitud de matrícula y registro de los documentos, debe efectuarse en la cámara de comercio del lugar (ciudad o municipio) donde la sucursal va a desarrollar su actividad.
Efectos del registro
Conforme al artículo 485 del Código d e Comercio, la sociedad extranjera responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio, y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad, tendrán dicho carácter para todos los efectos legales, mientras no se inscriba debidamente una nueva designación.
¿Cómo efectuar el registro?
Antes de asignarle nombre a la sucursal extranjera, verifique que en esta Cámara de Comercio no exista registrada otra sociedad o establecimiento de comercio con un nombre igual o similar al que se va a utilizar. (Artículo 35 del Código de Comercio).
Diligenciar el Registro Único Tributario, RUT, el formulario adicional de registro con otras entidades que entrega la Cámara y el formulario Registro Único Empresarial (Carátula Única Empresarial y Anexo Matrícula Mercantil o Renovación) firmados por el apoderado de la sucursal o representante legal de la sociedad extranjera
Debe presentarse copia auténtica de la escritura pública en la que se protocolice lo siguiente:
- Documento de fundación y estatutos de la sociedad extranjera.
- Copia auténtica del documento que acredite la existencia de la sociedad principal y la personería de sus representantes.
- Copia auténtica del documento proferido por el órgano competente de la sociedad, en el que se determina la apertura de una sucursal en Colombia, el que deberá expresar:
1.
Los negocios que se propone desarrollar.
2.
El monto del capital asignado a la sucursal.
3.
El domicilio.
4.
El plazo de duración de los negocios en el país y las causales de terminación de los mismos.
5.
Designación de un mandatario general con uno o más suplentes, que represente a la sociedad en los negocios que desarrolle en el país con sus respectivas facultades, quienes deberán anexar carta de aceptación del cargo, con indicación de su documento de identidad.
6.
Designación del revisor fiscal, quien deberá anexar carta de aceptación al cargo, con indicación de su identificación.
¿Cómo se legalizan las reformas y la liquidación?
En cuanto a las reformas, se asimilan a las sociedades comerciales, es decir mediante escritura pública, protocolizada en una notaría del domicilio de la sucursal en Colombia. La sucursal puede reformar su objeto, administración, pero no podrá escindirse ni fusionarse.
Para el caso de la liquidación, según el artículo 495 del Código de Comercio, revocado el permiso, en los casos previstos en la ley, la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país, dando cumplimiento, en lo pertinente, para la liquidación de sociedades por acciones.
¿Cómo se inscriben los nombramientos del representante legal, apoderado y revisor fiscal?
Los nombramientos no constituyen una reforma estatutaria por mandato del artículo 163 del Código de Comercio, aplicable en virtud a lo dispuesto por el artículo 497 del citado código.
En consecuencia, no se exige la protocolización de tales nombramientos, basta que se acredite tal hecho, con la inscripción de la copia auténtica del acta. Sin embargo, cuando el cambio de representación legal o de revisor fiscal, se acompañe con facultades o funciones, que pueden coincidir o no con las anteriores, en tal evento se exige la protocolización en la notaría.
¿Cuándo debe renovarse la matrícula?
La renovación de la matrícula se debe efectuar entre los meses de enero a marzo de cada año diligenciando el formulario correspondiente y presentarlo en cualquiera de nuestras sedes cancelando los derechos de ley. Recuerde que la información financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
COMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD EXTRANJERA
Estos son los pasos para constituir una sucursal de sociedad extranjera
PASO 1.
Los documentos requeridos para la constitución de una sucursal de sociedad extranjera:
a. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte.
b. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.
c. Estatutos de la casa matriz.
d. Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia, señalando como mínimo:
- Los negocios a que se va a dedicar la sucursal.
- El monto de capital asignado a la misma.
- Su domicilio.
- Su duración.
- Las causales para la terminación de los negocios.
- El nombramiento del representante legal y sus atribuciones.
- El nombramiento del revisor fiscal.
Los documentos mencionados, deberán contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislación colombiana, la cual consiste en lo siguiente:
• La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista, el cual certifique la representación legal, veracidad del documento y la existencia de la sociedad.
• La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio.
• El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia.
• La traducción de dichos documentos al castellano, cuando sea necesario, por un traductor oficial certificado como tal en Colombia.
• Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya, en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla», sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos, en caso de requerirse.
PASO 2.
Protocolizar en escritura pública:
Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia.
La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2.7 y 3.0 por mil del valor del capital asignado.
PASO 3.
Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal:
Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía, como es el caso del representante legal y su suplente. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el documento y número de identificación de la persona y su firma.
PASO 4.
Efectuar el Registro Único Tributario (RUT)
Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado, ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sucursal.
La escritura pública de constitución, las cartas de aceptación, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta, deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sucursal. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil.
La inscripción en la Cámara está sujeta al pago del impuesto de registro, equivalente al 0.7% del monto del capital asignado a la sucursal. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual cuesta entre US$ 6 y US$ 182 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2.200), dependiendo del monto de los activos de la sucursal.
PASO 5.
Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.
Toda sucursal deberá tener los libros de contabilidad, entre los cuales se incluyen los siguientes:
Valor de la inscripción de los libros de comercio para el 2009 es de 24.000 pesos (10 US$ teniendo en cuenta una TRM de 2.200 pesos)
1. Libro diario.
2. Libro mayor de balance.
PASO 6.
Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección.
Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas.
Para información de las entidades financieras en Colombia puede visitar la página Web de la Súper Intendencia Financiera.
PASO 7.
Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.
Una vez efectuada la inversión, es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal, y posteriormente en cada aumento del mismo, deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión.
SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA
Sociedades de Economía Mixta.
Las Sociedades de Economía Mixta, están definidas en el artículo 97 de la Ley 489 de 1998 y en el artículo 461 del Código de Comercio. Se trata de organismos en donde confluyen aportes provenientes del Estado o de alguna de sus entidades, junto con los aportes de los particulares.
Estas empresas necesitan de dos actos para su creación: el primero la autorización, por medio de Ley, Ordenanza Departamental o Acuerdo Municipal, dependiendo del orden del que se trate, y en segundo lugar, se requiere la celebración de un contrato de sociedad, el cual debe cumplir con todos los requisitos previstos en el ordenamiento mercantil, pero que, al mismo tiempo, deberá sujetarse al contenido del acto de autorización.
El estudio de este tipo societario especial, resulta bastante atractivo, en la medida que confluye el derecho público y el derecho privado, y adicionalmente, porque no existe una investigación completa en la doctrina. Por otro lado el desarrollo jurisprudencial sobre el tema, ha sido más bien escaso.
En esta investigación se analizarán detalladamente cada uno de los aspectos jurídicos relevantes de estas entidades, tales como: aspectos constitucionales, legislación aplicable antes de la Reforma de 1968 y después de la Reforma, legislación actual, control estatal aplicable a estos organismos, ubicación de las sociedades de economía mixta dentro de la estructura del Estado, capital social, objeto, domicilio, órganos sociales y responsabilidad, así como el tema de las utilidades y la capitalización de estas entidades.
Es importante mencionar que la gran mayoría de la información que se incorporó en nuestra investigación, es fruto del trabajo de campo realizado en empresas de economía mixta del orden nacional y del resultado de las respuestas obtenidas de los derechos de petición.
Las sociedades de economía mixta del orden nacional, constituyen una herramienta de desarrollo económico. Es por ello, que el país necesita que estas empresas funcionen, que arrojen utilidades o dividendos.
Estas sociedades tienen que ser productivas, y para que esto suceda es muy importante analizar cómo están funcionando actualmente estos organismos, y al mismo tiempo, verificar si la normatividad que las regula no presenta vacíos jurídicos.
"Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado.
Las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario" (Art. 461 del Código de Comercio).
Constitución: "Legalmente las sociedades de economía mixta se rigen por la reglas de derecho privado, son sociedades de comercio sujetas al derecho mercantil, con las limitaciones expresas que la Constitución y la ley establezcan. Pueden constituirse bajo cualquiera de las formas de sociedad prevista en el Código de Comercio, colectiva, en comandita simples o por acciones, de responsabilidad limitada o anónima, ya que la ley colombiana no señala ninguna en especial.
Esta última forma, que algunas legislaciones extranjeras encuentran como única aceptable es la que mejor permite desarrollar el objetivo social.Dos actos jurídicos requiere la constitución de una sociedad de economía mixta: la ley que la crea o autoriza y el contrato de sociedad.
No basta la creación legal o la autorización que se haga para que la sociedad quede constituida; es preciso el posterior acuerdo con los particulares y la solemnización del contrato, en términos del Código de Comercio, para dar nacimiento a la nueva persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
Las Sociedades de Economía Mixta, están definidas en el artículo 97 de la Ley 489 de 1998 y en el artículo 461 del Código de Comercio. Se trata de organismos en donde confluyen aportes provenientes del Estado o de alguna de sus entidades, junto con los aportes de los particulares.
Estas empresas necesitan de dos actos para su creación: el primero la autorización, por medio de Ley, Ordenanza Departamental o Acuerdo Municipal, dependiendo del orden del que se trate, y en segundo lugar, se requiere la celebración de un contrato de sociedad, el cual debe cumplir con todos los requisitos previstos en el ordenamiento mercantil, pero que, al mismo tiempo, deberá sujetarse al contenido del acto de autorización.
El estudio de este tipo societario especial, resulta bastante atractivo, en la medida que confluye el derecho público y el derecho privado, y adicionalmente, porque no existe una investigación completa en la doctrina. Por otro lado el desarrollo jurisprudencial sobre el tema, ha sido más bien escaso.
En esta investigación se analizarán detalladamente cada uno de los aspectos jurídicos relevantes de estas entidades, tales como: aspectos constitucionales, legislación aplicable antes de la Reforma de 1968 y después de la Reforma, legislación actual, control estatal aplicable a estos organismos, ubicación de las sociedades de economía mixta dentro de la estructura del Estado, capital social, objeto, domicilio, órganos sociales y responsabilidad, así como el tema de las utilidades y la capitalización de estas entidades.
Es importante mencionar que la gran mayoría de la información que se incorporó en nuestra investigación, es fruto del trabajo de campo realizado en empresas de economía mixta del orden nacional y del resultado de las respuestas obtenidas de los derechos de petición.
Las sociedades de economía mixta del orden nacional, constituyen una herramienta de desarrollo económico. Es por ello, que el país necesita que estas empresas funcionen, que arrojen utilidades o dividendos.
Estas sociedades tienen que ser productivas, y para que esto suceda es muy importante analizar cómo están funcionando actualmente estos organismos, y al mismo tiempo, verificar si la normatividad que las regula no presenta vacíos jurídicos.
"Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado.
Las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario" (Art. 461 del Código de Comercio).
Constitución: "Legalmente las sociedades de economía mixta se rigen por la reglas de derecho privado, son sociedades de comercio sujetas al derecho mercantil, con las limitaciones expresas que la Constitución y la ley establezcan. Pueden constituirse bajo cualquiera de las formas de sociedad prevista en el Código de Comercio, colectiva, en comandita simples o por acciones, de responsabilidad limitada o anónima, ya que la ley colombiana no señala ninguna en especial.
Esta última forma, que algunas legislaciones extranjeras encuentran como única aceptable es la que mejor permite desarrollar el objetivo social.Dos actos jurídicos requiere la constitución de una sociedad de economía mixta: la ley que la crea o autoriza y el contrato de sociedad.
No basta la creación legal o la autorización que se haga para que la sociedad quede constituida; es preciso el posterior acuerdo con los particulares y la solemnización del contrato, en términos del Código de Comercio, para dar nacimiento a la nueva persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
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