SOCIEDAD EXTANJERA

SOCIEDADES EXTRANJERAS.

Las sociedades extranjeras, son grupos, agencias o sucursales que ejercen el comercio dentro del territorio nacional, sujetándose a las prescripciones del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles.

Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro Público de Comercio, para quedar legalmente constituidas y poder tener personalidad jurídica en la República. Una vez inscritas las sociedades extranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio nacional.

La participación de las sociedades extranjeras en nuestro país son factibles sin mayor limitación que las establecidas en la Ley de Inversión Extranjera en la que se indica específicamente cuales son las actividades que están reservadas al estado, a los mexicanos así como a las sociedades mexicanas; con ello se garantiza un avance en la economía, así como fuentes de trabajo para los nacionales.

Como se vera en el desarrollo de este trabajo de investigación, desde los requisitos para poder acreditarse y registrarse una sociedad extranjera, así como su establecimiento y funcionamiento dentro del territorio nacional, hasta terminar con las causas de desaparición de las mismas.
Nuestro territorio mexicano aprueba la estancia y permanencia de las sociedades extranjeras ya que requerimos asociarnos para realizar actos de comercio y emprender nuevas relaciones comerciales.


¿Cómo matricular la sucursal de una sociedad extranjera?
¿Qué es una sociedad extranjera?

Son aquellas sociedades domiciliadas en el exterior y constituidas conforme a las leyes de otro país, (Art. 469 C. Co.)

¿Qué es una sucursal de sociedad extranjera?

Es un establecimiento de comercio abierto en Colombia por una sociedad domiciliada en el exterior, cuyo administrador tiene facultades para representarla legalmente.
La apertura de una sucursal de sociedad extranjera, le permite desarrollar negocios permanentes en Colombia y están sometidas a la vigilancia del Estado, que se ejerce por la Superintendencia Bancaria o de Sociedades, según su objeto social.


¿Dónde debe hacerse el registro?

La solicitud de matrícula y registro de los documentos, debe efectuarse en la cámara de comercio del lugar (ciudad o municipio) donde la sucursal va a desarrollar su actividad.

Efectos del registro

Conforme al artículo 485 del Código d e Comercio, la sociedad extranjera responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio, y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad, tendrán dicho carácter para todos los efectos legales, mientras no se inscriba debidamente una nueva designación.


¿Cómo efectuar el registro?

Antes de asignarle nombre a la sucursal extranjera, verifique que en esta Cámara de Comercio no exista registrada otra sociedad o establecimiento de comercio con un nombre igual o similar al que se va a utilizar. (Artículo 35 del Código de Comercio).

Diligenciar el Registro Único Tributario, RUT, el formulario adicional de registro con otras entidades que entrega la Cámara y el formulario Registro Único Empresarial (Carátula Única Empresarial y Anexo Matrícula Mercantil o Renovación) firmados por el apoderado de la sucursal o representante legal de la sociedad extranjera

Debe presentarse copia auténtica de la escritura pública en la que se protocolice lo siguiente:
- Documento de fundación y estatutos de la sociedad extranjera.
- Copia auténtica del documento que acredite la existencia de la sociedad principal y la personería de sus representantes.
- Copia auténtica del documento proferido por el órgano competente de la sociedad, en el que se determina la apertura de una sucursal en Colombia, el que deberá expresar:

1.
Los negocios que se propone desarrollar.
2.
El monto del capital asignado a la sucursal.
3.
El domicilio.
4.
El plazo de duración de los negocios en el país y las causales de terminación de los mismos.
5.
Designación de un mandatario general con uno o más suplentes, que represente a la sociedad en los negocios que desarrolle en el país con sus respectivas facultades, quienes deberán anexar carta de aceptación del cargo, con indicación de su documento de identidad.
6.
Designación del revisor fiscal, quien deberá anexar carta de aceptación al cargo, con indicación de su identificación.



¿Cómo se legalizan las reformas y la liquidación?

En cuanto a las reformas, se asimilan a las sociedades comerciales, es decir mediante escritura pública, protocolizada en una notaría del domicilio de la sucursal en Colombia. La sucursal puede reformar su objeto, administración, pero no podrá escindirse ni fusionarse.
Para el caso de la liquidación, según el artículo 495 del Código de Comercio, revocado el permiso, en los casos previstos en la ley, la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país, dando cumplimiento, en lo pertinente, para la liquidación de sociedades por acciones.
¿Cómo se inscriben los nombramientos del representante legal, apoderado y revisor fiscal?

Los nombramientos no constituyen una reforma estatutaria por mandato del artículo 163 del Código de Comercio, aplicable en virtud a lo dispuesto por el artículo 497 del citado código.
En consecuencia, no se exige la protocolización de tales nombramientos, basta que se acredite tal hecho, con la inscripción de la copia auténtica del acta. Sin embargo, cuando el cambio de representación legal o de revisor fiscal, se acompañe con facultades o funciones, que pueden coincidir o no con las anteriores, en tal evento se exige la protocolización en la notaría.
¿Cuándo debe renovarse la matrícula?

La renovación de la matrícula se debe efectuar entre los meses de enero a marzo de cada año diligenciando el formulario correspondiente y presentarlo en cualquiera de nuestras sedes cancelando los derechos de ley. Recuerde que la información financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.




COMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD EXTRANJERA


Estos son los pasos para constituir una sucursal de sociedad extranjera

PASO 1.
Los documentos requeridos para la constitución de una sucursal de sociedad extranjera:

a. Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte.
b. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.
c. Estatutos de la casa matriz.
d. Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia, señalando como mínimo:

- Los negocios a que se va a dedicar la sucursal.
- El monto de capital asignado a la misma.
- Su domicilio.
- Su duración.
- Las causales para la terminación de los negocios.
- El nombramiento del representante legal y sus atribuciones.
- El nombramiento del revisor fiscal.

Los documentos mencionados, deberán contar con la cadena de legalizaciones establecida en la legislación colombiana, la cual consiste en lo siguiente:

• La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista, el cual certifique la representación legal, veracidad del documento y la existencia de la sociedad.
• La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio.
• El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia.
• La traducción de dichos documentos al castellano, cuando sea necesario, por un traductor oficial certificado como tal en Colombia.
• Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya, en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla», sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos, en caso de requerirse.


PASO 2.
Protocolizar en escritura pública:
Para este paso se requieren los documentos mencionados en el primero paso. La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia.
La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscila entre 2.7 y 3.0 por mil del valor del capital asignado.




PASO 3.

Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal:
Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía, como es el caso del representante legal y su suplente. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el documento y número de identificación de la persona y su firma.


PASO 4.

Efectuar el Registro Único Tributario (RUT)
Este trámite se puede hacer personalmente o a través de apoderado, ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sucursal.
La escritura pública de constitución, las cartas de aceptación, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta, deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la sucursal. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil.
La inscripción en la Cámara está sujeta al pago del impuesto de registro, equivalente al 0.7% del monto del capital asignado a la sucursal. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual cuesta entre US$ 6 y US$ 182 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2.200), dependiendo del monto de los activos de la sucursal.


PASO 5.

Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.
Toda sucursal deberá tener los libros de contabilidad, entre los cuales se incluyen los siguientes:
Valor de la inscripción de los libros de comercio para el 2009 es de 24.000 pesos (10 US$ teniendo en cuenta una TRM de 2.200 pesos)
1. Libro diario.
2. Libro mayor de balance.
PASO 6.

Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección.
Toda sucursal debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En esta cuenta se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas.
Para información de las entidades financieras en Colombia puede visitar la página Web de la Súper Intendencia Financiera.


PASO 7.

Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.
Una vez efectuada la inversión, es decir una vez se cubra el capital asignado a la sucursal, y posteriormente en cada aumento del mismo, deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. El procedimiento de registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el hipervínculo de cómo registrar la inversión.